Designada junta liquidadora de INTESA

tsj.gov.ve - 26/02/2009 - Sala Político Administrativa - Exp N° 2004-0183: 04 -0183 - Mediante sentencia publicada el día 26 de febrero de 2009 y registrada bajo el No. 00246, con ponencia del Magistrado Dr. Levis Ignacio Zerpa, la Sala Político Administrativa nombró a los miembros que conformarán la Junta Liquidadora de INTESA Informática, Negocios y Tecnología, S.A. II - MOTIVACIÓN - En ejecución de lo dispuesto en el fallo No. 00157 dictado el 12 de febrero de 2008, esta Sala procede a realizar el nombramiento de los liquidadores en quienes quedará encomendada la labor de administrar los bienes de INTESA hasta la total extinción de las obligaciones ya contraídas y, en general, hasta la culminación de sus funciones. 1.- Para ello debe atenderse a lo dispuesto en el Código de Comercio, los Estatutos Sociales de INTESA, y el convenio de asociación celebrado el 30 de diciembre de 1996 por ésta, Science Applications International Corporation (sociedad creada y organizada bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América), y su subsidiaria, SAIC (Bermuda) LTD. Sobre las obligaciones de los liquidadores, disponen los artículos 349 y 350 del Código de Comercio que: “Artículo 349.- Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil sobre mandato. Artículo 350.- En todo caso los liquidadores están obligados: 1°.- A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad. 2°.- A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución. 3°.- A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. 4°.- A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que puedan corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. 5°.- A cobrar créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos. 6°.- A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos. 7°.- A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan. 8°.- A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión”. Asimismo, establece el artículo 351 del Código de Comercio que la liquidación será representada en juicio por los liquidadores. Por otro lado, nada se establece en los Estatutos Sociales de INTESA respecto de la actuación y facultades de los liquidadores en caso de disolución de dicha sociedad. Sobre el procedimiento de liquidación de INTESA o las ya mencionadas atribuciones de los liquidadores, tampoco se aprecia estipulación alguna en el Acuerdo de Sociedad Mancomunada suscrito el 30 de diciembre de 1996, por PDV-IFT, S.A., Science Applications International Corporation y SAIC (Bermuda) LTD con el objeto de establecer lo relativo a la organización y gerencia de INTESA. Expuesto lo anterior, se concluye que a falta de previsión expresa en los Estatutos Sociales de INTESA y en el Acuerdo de Sociedad Mancomunada antes referido, los liquidadores a ser nombrados por la Sala deberán cumplir fielmente sus funciones y regir sus actuaciones de acuerdo a las normas del Código de Comercio sobre la materia, así como a las disposiciones del Código Civil en lo que respecta a la figura del mandato, en cuanto fuere aplicable. 2.- Adicionalmente, los auxiliares de justicia que conformarán la Junta Liquidadora de INTESA deberán cumplir con las siguientes pautas: 2.1.- Dicha junta comenzará a desempeñar la labor que le ha sido encomendada, a partir del día siguiente a aquél en que sus integrantes hayan aceptado y prestado juramento dentro de los tres días a la notificación de la presente decisión, a tenor de lo previsto en el artículo 459 del Código de Procedimiento Civil, disposición que se aplica en este caso de forma analógica. Además, tal como se indicó en la sentencia No. 00157, se entenderá que una vez cumplidas dichas formalidades cesarán definitivamente en sus funciones los miembros del directorio de la sociedad disuelta. 2.2.- La Junta Liquidadora someterá su actuación a lo contemplado en los artículos 347 y siguientes del Código de Comercio, referidos a la liquidación de las compañías. De igual manera, deberá dirigirse previamente a esta Sala para solicitar su autorización a los fines de ejecutar cualquier otro acto que no se encuentre previsto en la normativa mencionada. 2.3.- Toda decisión de esta Junta será adoptada por consenso, cuando ello no fuere posible bastará con el acuerdo de la mayoría de sus miembros. 2.4.- Dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la conformación de la Junta Liquidadora, la misma deberá realizar una auditoría externa que incluya un inventario de los activos y pasivos legalmente existentes en INTESA, cuyas resultas serán consignadas en el expediente dentro de los siguientes cinco (5) días de despacho a aquél en que venza este período. 2.5.- Se establece inicialmente un lapso de un (1) año para la liquidación de la sociedad mercantil en referencia, contado a partir de la fecha en que se lleve a cabo el acto de juramentación de los liquidadores. 2.6.- La mencionada junta deberá elaborar informe trimestral de su gestión, que será presentado ante esta Sala dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al fin de cada período. Igualmente, consignará informe definitivo una vez terminada la liquidación de INTESA. Por otro lado, se exhorta a las partes para que presten su colaboración a los fines del mejor cumplimiento de las funciones de los liquidadores, en el sentido de proporcionarles la documentación relacionada con las actividades comerciales de la sociedad disuelta, que ellos requieran. Para facilitar el mejor funcionamiento de la Junta, uno de sus miembros se desempeñará como Coordinador, designado por la Sala. Se fijan las anteriores medidas sin perjuicio de cualquier otra que esta Sala estime prudente tomar en el transcurso de la liquidación, teniendo en consideración el mejor interés tanto de las partes como de los acreedores de INTESA. Practíquese la notificación de las partes, debiendo hacerse la salvedad, por lo que respecta a las sociedades demandadas en la presente causa, que en vista de haber manifestado el Alguacil de la Sala en diversas oportunidades a lo largo del iter procesal, la imposibilidad de lograr su citación, aunado al hecho de que conforme a la sentencia definitiva y las actuaciones cursantes en el expediente, la sede de INTESA se encuentra definitivamente clausurada y sus actividades paralizadas, la referida notificación ha de llevarse a cabo de la misma manera en que se dispuso en la sentencia definitiva, es decir, mediante la publicación de cartel en un diario de los de mayor circulación a nivel nacional, en atención a lo establecido en el artículo 233 del Código de Procedimiento Civil....." Ver Sentencia Completa:
http://www.tsj.gov.ve/decisiones/spa/Febrero/00246-26209-2009-2004-0183.html